« نحوه تنظیم قراردادهای تعهد پذیره نویسی یا تعهد خرید سهام موسسات تامین »
بسمه تعالی
دستور العمل اجرائی
« نحوه تنظیم قراردادهای تعهد پذیره نویسی یا تعهد خرید سهام موسسات تامین سرمایه متضمن ضوابط پرداخت حق الزحمه آنها »
هيات واگذاري در جلسه مورخ 21/12/138 بنا به پيشنهاد سازمان خصوصي سازي، دستورالعمل موضوع جزء «6» بند«ب» ماده «40» قانون اصلاح موادي از قانون برنامه چهارم توسعه اقتصادي، اجتماعي و فرهنگي ج.ا.ايران و اجراي سياستهاي كل اصل (44) قانون اساسي در خصوص «نحوه تنظيم قراردادهاي تعهد پذيره نويسي با تعهد خريد سهام موسسات تامين سرمايه متضمن ضوابط پرداخت حق الزحمه آنها» را به شرح زير تصويب نمود:
ماده 1) هدف و دامنه کاربرد:
هدف این دستور العمل، ایجاد اطمینان در خریداران سهام از سازمان خصوصی سازی با استفاده از خدمات موسسات تامین سرمایه (عامل یا ضامن) در امر تعهد پذیره نویسی یا تعهد خرید سهام از طریق تنظیم قرارداد لازم متضمن تعهدات موسسات تامین سرمایه (عامل یا ضامن) و سازمان خصوصی سازی به صورت شفاف می باشد.
تبصره) مراد از پذیره نویسی موضوع این دستور العمل صرفاً تعهد پذیره نویسی سهام یا تعهد خرید سهام در عرضه عمومی سهام بنگاههای مشمول واگذاری بخش دولتی برای فروش به صورت تدریجی یا بلوکی از طریق بورس و خارج از بورس، می باشد و پذیره نویسی برای تأسیس بنگاه، تأمین افزایش سرمایه و تأمین مالی طرحهای سرمایه گذاری و تجاری و نظایر آن را در بر نمی گیرد.
ماده 2) تعاریف و مفاهیم:
در این دستور العمل اصطلاحات زیر در معانی مشروح به کار رفته است:
الف) قانون:
« قانون اصلاح موادی از قانون برنامه چهارم توسعه اقتصادی، اجتماعی و فرهنگی جمهوری اسلامی ایران و اجرای سیاستهای کلی اصل چهل و چهارم (44) قانون اساسی»
ب) سازمان (نماینده قانونی ناشر و عرضه‌کننده):
سازمان خصوصی سازی
ج) عرضه عمومی:
عرضه عمومی سهام بنگاههای مشمول واگذاری بخش دولتی برای فروش به صورت تدریجی یا بلوکی از طریق بورس و خارج از بورس
د) مؤسسات تأمین سرمایه (پذیره نویس یا ضامن یا عامل یا مشاور عرضه):
بانکها و مؤسسات اعتباری و شرکتهای تأمین سرمایه و سرمایه گذاری به استثناء آن دسته از شرکتهای سرمایه‌گذاری که در قالب هولدینگ به امر شرکت داری می پردازند؛ و حسب مورد از سوی بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران یا سازمان بورس و اوراق بهادار یا شورای عالی بورس اوراق بهادار مجوز فعالیت دریافت نموده باشند و عملیات اجرائی مربوط به پذیره نویسی سهام موضوع این دستورالعمل (شامل تعهد پذیره نویسی و تعهد خرید سهام) را از طرف نماینده قانونی ناشر به عهده می گیرند.
د) پذیره نویسی:
فرآیند خرید سهام از ناشر و یا نمایندة قانونی آن و تعهد پرداخت وجه کامل آن ؛ و یا تعهد خرید سهام بنگاههای مشمول واگذاری، طبق قرارداد
هـ) تعهد خرید سهام و تعهد پذیره نویسی:
تعهد شخص ثالث (پذیره نویس) برای خرید سهامی است که ظرف مهلت عرضه عمومی ذکر شده در قرارداد، به فروش نرسد.
و) متعهد پذیره نویسی:
هرشخصی که خرید سهام پذیره نویسی نشده را ظرف مهلت مقرر تعهد و تضمین می کند.
ز) اعلامیه پذیره نویسی:
اعلامیه‌ای که از طریق آن اطلاعات مربوط به سهام بنگاههای مشمول واگذاری بخش دولتی، توسط نماینده قانونی ناشر و عرضه‌کننده سهام قابل پذیره‌نویسی، در اختیار عموم قرار می‌گیرد.
ط) بازار ثانویه:
بازاری است که سهام پس از عرضه اولیه، در آن مورد داد و ستد قرار می‌گیرد.
ی) قرارداد:
مراد قرارداد پذیره نویسی مندرج در این دستور العمل است که حقوق و الزامات "سازمان" و "پذیره نویس" یا "پذیره نویسان" را در فروش سهام موضوع قرارداد در عرضه عمومی سهام مشخص می‌کند.
ک) حق الزحمه:
مراد حق الزحمه ای است که در دستور العمل اجرائی ماده (22) قانون به تصویب وزیر امور اقتصادی و دارائی رسیده است.
ل) انتشار:
انتشار عبارت است از صدور سهام برای عرضة عمومی
م) دستگاه نظارت:
نمایندة وزارت امور اقتصادی و دارائی است که نماینده آن با حکم وزیر امور اقتصادی و دارائی امر نظارت بر اجرای صحیح قرارداد موضوع این دستورالعمل را به عهده دارد.
ن) پذیره نویس:
شخص ثالثی که خرید سهامی که ظرف مهلت پذیره نویسی به فروش نرسد را تعهد کرده است و حسب مورد نقش رهبری، مدیریت و هماهنگی امر پذیره نویسی را بعهده دارد.
س) نامه فراغت:
نامه ای است که نماینده پذیره نویسان از حسابدار مستقل دایر بر مستقل بودن حسابدار شرکت، انطباق صورت های مالی با بیانیه ثبت و امیدنامه و اظهارنظر حرفه‌ای در مورد صورتهای میان دوره ای حسابرسی نشده شرکت از حیث منطبق بودن صورتهای مزبور بر الزامات حسابرسی و سوابق 5 سال پیش شرکت با بیانیه ثبت دریافت می کند.
ع) خالص عرضه برای عموم:
سهامی که در دسترس عموم برای سرمایه‌گذاری می‌باشد.
ف)امیدنامه (گزارش توجیهی):
گزارش اطلاعات تفصیلی است که اهداف، ساختار سازمانی، سهامداران، اسامی هیات مدیره، ترازنامه، اقلام با اهمیت صورتهای مالی، تعهدات و بدهی ها، معاملات با اشخاص وابسته، ریسکهای خریداران، چگونگی سودآوری، برنامه های آینده، جزئیات سرمایه گذاریهای آتی و سایر اطلاعات مفید دیگر و نام مشاور پذیرش، مجوز مجمع عمومی برای عرضه عمومی سهام و نام حسابرس را دربر دارد و توسط سازمان برای هر مورد عرضه عمومی سهام به صورت تدریجی و بلوکی، تهیه می‌شود.
ص)بیانیه ثبت:
مجموعه فرم‌ها، اطلاعات و اسناد و مدارکی است که در مرحله تقاضای ثبت شرکت به سازمان بورس و اوراق بهادار داده می‌شود.
ماده 3) اقدامات پیش نیاز:
الف) چارچوب مندرج در این دستورالعمل ملاک تدوین و انعقاد قرارداد پذیره نویسی عرضه عمومی سهام (شامل تعهد پذیره نویسی و تعهد خرید سهام) برای شرکتهای مشمول واگذاری که از سوی سازمان سهام آنها عرضه می گردد، می باشد.
تبصره: اصلاح چارچوب قرارداد فوق‌الذکر منوط به ارائه پیشنهاد مشترک توسط سازمان و سازمان بورس و اوراق بهادار خواهد بود.
ج) سازمان پس از انتخاب مشاور عرضه و یا سایر مشاوران حسب مورد و نیاز در چارچوب مفاد دستورالعمل اجرایی ماده (22) قانون و به منظور فراهم کردن مقدمات لازم برای واگذاری سهام و پس از پذیرش و تأیید نهایی بیانیه ثبت در کمیسیون اوراق بهادار مشروط بر آنکه قیمت فروش سهام معین و بازاریابی آن نیز جهت عرضه انجام شده باشد، با ارسال نامه فراغت به نماینده پذیره‌نویسان از سوی حسابرس مستقل شرکت موافقت و سپس اقدام به انعقاد قراردادی با حداقل اطلاعات مندرج در «قرارداد پذیره نویسی» موضوع این دستورالعمل، متضمن تعهد پذیره‌نویسی (تعهد خرید سهام) می‌نماید.
د)در خصوص عرضه عمومی سهام از طریق بورس، سازمان مجاز است تعهد پذیره نویس را نسبت به 100% ارزش سهام مورد واگذاری در عرضه عمومی و یا صرفاً معادل آن بخش از سهام که توسط اشخاص حقیقی ظرف مدتی که برای تجهیز متقاضیان[1] در سامانه مجازی معاملاتی بورس ثبت نام به عمل آمده، طی قرارداد پذیره نویسی اخذ و با توجه به تبصره زیر مبلغ ضمانتنامه را در قرارداد پیش‌بینی نماید.
تبصره) سازمان مکلف است در هریک از موارد فوق، 20% تعهد پذیره‌نویس را در قالب ضمانتنامه بانکی معتبر که تا یک هفته پس از خاتمه امر پذیره‌نویسی (مهلت پذیره‌نویسی) دارای اعتبار است، اخذ و استرداد آن را موکول به خاتمه قرارداد و با نظر دستگاه نظارت نماید. ارسال یک نسخه کپی ضمانتنامه از سوی سازمان به طور مکتوب جهت سازمان بورس و اوراق بهادار به منظور فراهم آوردن امکان نظارت مزبور بر امر پذیره‌نویسی، الزامی می‌باشد.
هـ) سازمان میتواند از کلیه پذیره نویسانی که در اجرای این دستورالعمل با وی قرارداد منعقد می‌نمایند، درخواست قرارداد بیمه مسئولیت حرفه‌ای در حد تعهدات آنها نماید.
«قرارداد پذیره نویسی»
موضوع جزء «6» بند «ب» ماده (40) قانون اصلاح موادی از قانون برنامه چهارم
توسعه اقتصادی، اجتماعی و فرهنگی جمهوری اسلامی ایران واجرای سیاستهای کلی اصل چهل وچهارم قانون اساسی
ماده 1) طرفین قرارداد:
این قرارداد بین سازمان خصوصی سازی به شماره ثبت ....................... و آدرس: شهرک قدس، خیابان ایوانک، خیابان زرافشان شمالی، ساختمان شماره 75 به نمایندگی آقا/ خانم.............................. که در این قرارداد اختصاراً «سازمان» نامیده می شود از یک طرف و بانک / شرکت تأمین سرمایه/ مؤسسه اعتباری/ شرکت سرمایه گذاری ............................ (سهامی .....................) به شماره ثبت .............................. به نمایندگی آقا/ خانم ........................................ براساس روزنامه رسمی شماره ................. مورخ ...................... و آدرس ............................................................... که در این قرارداد اختصاراً «پذیره نویس» نامیده می شود از طرف دیگر به شرح ذیل منعقد گردید:
طرفین ضمن قبول کلیه مندرجات قرارداد، همچنین قبول و تعهد نمودند که «قانون بازار اوراق بهادار» و کلیه دستور العملها، آئین نامه ها و ضوابط آنرا تا جائی که با مفاد مواد دستورالعمل اجرائی ماده (22) و جزء «6» بند «ب» ماده (40) قانون اصلاح موادی از قانون برنامه چهارم توسعه اقتصادی، اجتماعی وفرهنگی جمهوری اسلامی ایران و اجرای سیاستهای کلی اصل چهل و چهارم (44) قانون اساسی مغایر نباشد، مورد رعایت قرار دهند.
ماده 2) موضوع قرارداد و شرایط آن:
موضوع قرارداد ارائه خدمات زیر توسط «پذیره نویس» به «سازمان» در مدت................ به قیمت .............. و شرایط زیر است:
الف) تعهد پذیره نویسی ................... سهم از سهام بنگاه (خالص عرضه برای عموم) ...................... جهت عرضة عمومی سهام در بورس اوراق بهادار براساس شرایط مندرج در این قرارداد.
ب) تعهد خرید ........................ سهم از سهام بنگاه در صورتی که سهام موضوع این قرارداد ظرف مهلت تعیین شده به فروش نرود، ظرف یک هفته از خاتمة مدت عرضه عمومی سهام برای فروش به صورت تدریجی یا بلوکی، براساس شرایط مندرج در این قرارداد.
ج) شرایط:
ج-1) تاریخ شروع عرضه عمومی سهام موضوع قرارداد
ج-2) مدت عرضة عمومی سهام موضوع قرارداد (پایان این مدت ، شروع مهلت یکهفته ای خرید سهام توسط پذیره نویس خواهد بود)
ج-3) تاریخ خاتمه عرضه عمومی سهام موضوع قرارداد (سررسید)
ج-4) قیمت فروش هر سهم در عرضه عمومی سهام موضوع قرارداد
ج-5) قیمت خرید هر سهم در عرضه عمومی سهام موضوع قرارداد توسط پذیره‌نویس
ج-6) کل مبلغ عرضة عمومی (شامل حق تقدم سهام که به تفکیک مشخص
می شود)
ج-7) تعداد کل سهام موضوع قرارداد در عرضه عمومی (شامل حق تقدم سهام)
ج-8) کل مبلغ خرید سهام (پذیره نویسی سهام) که از سوی پذیره نویس تعهد شده است با توجه به دستورالعمل اجرایی ماده 22 قانون
ج-9) تاریخ انجام بازاریابی
ج-10) میزان سهام وثیقه (در صورت وجود)
ج-11) واحد مبادله
ج-12) ریسکهای خریداران
ج-13) فی معامله (حق الزحمه پذیره نویس)- مطابق دستور العمل ماده (22)
«قانون»
ج-14) مالیات یا مالیاتهای متعلقه
ج-15) حق الثبت در سازمان بورس و اوراق بهادار (در صورت وجود)
ج-16) میزان ضمانتنامه‌های بانکی که از سوی پذیره نویس در اجراء قرارداد ارائه
می شود
ج-17) نوع ضمانتنامه‌های بانکی که از سوی پذیره نویس در اجراء قرارداد ارائه می شود
ج-18) روز کاری که شماره حساب بانکی نزد خزانه داری کل برای عرضه عمومی سهام فعال می شود
ج- 19) شماره حساب بانکی نزد خزانه داری کل برای واریز وجوه خرید سهام توسط خریداران یا پذیره نویس (در صورت عدم فروش سهام ظرف مهلت تعیین شده)
ج-20) میزان سهام ممتاز (در صورت وجود)
ج-21) تصویر مصوبه هیأت واگذاری برای تعیین قیمت عرضه (قیمت تسویه بازار) حسب بند الف ماده (21) قانون جزء لاینفک قرارداد - پیوست شماره (1)
ج-22) تاریخ تهیه امید نامه یا گزارش توجیهی
ج-23) سال مالی حسابهای بنگاه مشمول واگذاری
ج-24) نام روزنامه مورد توافق طرفین که اخطارها و آگهی های رسمی مربوطه در آن منتشر می شود
ج-25) تاریخ اصلاح ساختار (در صورت وجود)
ج-26) برنامه زمانبندی قرارداد (حسب ماده 5 قرارداد حاضر)
ج-27) اسامی شرکتهای وابسته به بنگاه مشمول واگذاری
ج-28) نام حسابدار رسمی بنگاه (بازرس قانونی)
ج-29) نام اشخاص حقیقی که سهام بنگاه موضوع قرارداد را به هر نحو تحت کنترل
دارند
ج-30) نام اشخاص حقوقی که سهام بنگاه موضوع قرارداد را به هر نحو تحت کنترل دارند یعنی قدرت دارند که مستقیم یا غیرمستقیم سیاستها و مدیریت آنرا هدایت کنند
ج-31) تاریخ پذیرش در هیئت پذیرش بورس اوراق بهادار (در خصوص عرضه عمومی سهام در بورس)
ج-32) نام مدیران شرکت
ج-33) تاریخ قیمت تعیین شده (قرارداد تعیین قیمت جزء لاینفک قرارداد)- پیوست
شماره (2)
ج-34) گزارش صورتهای مالی حسابرسی شده سال مالی حسابهای بنگاه مشمول واگذاری پیوست شماره (3)
ج-35) تاریخ ثبت و انعقاد قراردادهای مشارکتی (سندیکائی) پذیره نویس (قراردادهای مشارکتی ( سندیکائی) پذیره نویس جزء لاینفک قرارداد) - پیوست شماره (4):
ج-36) تاریخ تائیدیه دریافتی از هیئت پذیرش بورس اوراق بهادار
ج-37) اسامی پذیره نویسانی که پذیره نویس را در قرارداد مشارکتی (سندیکائی) همراهی می کنند (اسامی ضامنین)
ج-38)تاریخ فراغت نامه جزء لاینفک قرارداد - پیوست شماره (5)
ج-39) تصویر قرارداد بیمه مسئولیت حرفه‌ای پذیره‌نویس (در صورت وجود) - جزء لاینفک قرارداد - پیوست شماره (6)
تبصره) شرایط و تعهدات موضوع این قرارداد توسط سازمان به سازمان بورس و اوراق بهادار ارسال می شود. سازمان مزبور مکلف است ضمن ثبت مراتب، نسبت به افشاء مفاد آن جهت عموم حداکثر یک ماه پس از دریافت آن اقدام نماید.
ماده 3) مبلغ قرارداد (حق الزحمه پذیره نویس) و ترتیب پرداخت آن:
حق الزحمه پذیره نویس که از سوی سازمان در ازاء خدمات موضوع قرارداد پرداخت می‌شود معادل ..... درصد ارزش فروش سهام تعهد شده موضوع این قرارداد می‌باشد که به صورت سهام در قالب بخشی از سهام موضوع این قرارداد و به طور علی الحساب در قبال ضمانت نامه بانکی معتبر که باید تا پایان یک هفته مهلت پس از خاتمه مدت عرضة عمومی سهام موضوع قرارداد دارای اعتبار باشد، پرداخت می شود.
ماده 4) مبلغ و نوع ضمانتنامه:
ضمانتنامه موضوع این قرارداد (علاوه بر ضمانتنامه موضوع ماده (3) این قرارداد) معادل 20% ارزش سهام تعهد پذیره‌نویسی شده موضوع این قرارداد می‌باشد که از سوی پذیره نویس (یا پذیره نویسان) به صورت ضمانتنامه بانکی معتبر تهیه و به سازمان همزمان با انعقاد قرارداد تسلیم می شود.
تبصره 1) تضمین موضوع این ماده، همچنین تضمین موضوع ماده (3) این قرارداد در زمان تسویه نهائی قرارداد و با رعایت ماده (10) جرایم (در صورت وجود)، به پذیره نویس با توجه به مفاد تبصره 3 این ماده مسترد خواهد شد. یک نسخه تصویر ضمانتنامه موضوع این ماده از سوی "سازمان" جهت مرجع ذی صلاح صدور مجوز جهت مشاور طرف قرارداد به منظور فراهم کردن امر نظارت، ارسال شود.
تبصره 2) پرداخت کلیه کسورات قانونی مترتب بر قرارداد مربوط به پذیره نویس به عهدة پذیره نویس بوده و سازمان در این خصوص هیچگونه مسئولیتی ندارد.
تبصره 3) استرداد ضمانتنامه‌های موضوع این ماده و ماده (3) این قرارداد به پذیره‌نویس تحت نظر دستگاه نظارت، موکول به امضاء و تنظیم صورتجلسه ای است که به امضاء نمایندة دستگاه نظارت، سازمان و پذیره نویس می رسد.
ماده 5) مدت قرارداد:
الف) تاریخ شروع قرارداد، از تاریخ پذیرش بیانیه ثبت موثر بوده و اعمال می‌شود.
ب) تاریخ خاتمه قرارداد در صورت تحقق هر یک از موارد زیر می باشد:
ب-1) فروش کل سهام موضوع قرارداد در عرضه عمومی سهام ظرف مهلت تعیین شده، توسط عموم.
ب-2) خرید بخشی از سهام موضوع قرارداد در عرضه عمومی سهام توسط عموم و مابقی توسط پذیره نویس ظرف مهلت تعیین شده.
ماده 6) تعهدات «سازمان»:
1) سازمان موظف است قبل از عرضه اوراق، سیستم حسابداری استاندارد مورد تائید سازمان حسابرسی را به طور جداگانه و مستقل از سایر عملیات و فعالیتهای خویش، مستقر و اجراء نماید.
2) سازمان متعهد شد که حق الزحمه انجام خدمات پذیره نویس را به ترتیب مندرج در این قرارداد پرداخت نماید.
3) سازمان اعلام نمود که به منظور کشف قیمت، اجازة عرضة 5% سهام موضوع قرارداد را بدون برگزاری مزایده دارا می باشد. (مراعی)
4) سازمان متعهد گردید مالیاتهای مربوط به انتشار اوراق و سایر امور اجرائی را پرداخت نماید.
5) سازمان متعهد شد که حسابهای مربوط به انتشار را طبق استاندارد تعیین شده و به شکل اعلام شده نگهداری و در فواصل زمانی تعیین شده انتشار دهد.
6) سازمان متعهد شد که فروش حق تقدم خود در خصوص سهام موضوع این قرارداد را صرفاً از طریق پذیره نویس انجام دهد.
7) سازمان همچنین متعهد شد که هزینه ها و مخارج نقدی و غیرنقدی مستقیم یا غیرمستقیم با انتشار سهام (شامل پرداختیها به شرکتهای تأمین سرمایه، سایر نهادهای مالی، بانکها یا سایر اشخاص حقوقی)، شامل کارمزدهای پرداختی و سایر هزینه ها را رأساً پرداخت نماید.
8) سازمان متعهد شد که خالص وجوه حاصل از عرضه سهام را ضمن قرارداد برآورد نماید.
9) سازمان مکلف است تعهد پذیره نویس را مبنی بر حمایت از قیمت اوراق سهام و جلوگیری از نوسانات غیر متعارف قیمت اوراق را به سازمان بورس و اوراق بهادار ارائه نماید. نوسانات غیرمتعارف براساس هماهنگی پذیره نویس و دبیر کل بورس اوراق بهادار تهران تعیین می شود. حدود کلی نوسانات غیرمتعارف توسط بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران تعیین و اعلام می شود.
10) سازمان ملزم به ارائه تعهد مبنی بر پذیرش و رعایت قانون بازار اوراق بهادار، آئین‌نامه ها، ضوابط و دستور العملهای بورس اوراق بهادار است.
11) سازمان صحت و کامل بودن بیانیه ثبت و انطباق آن بر قوانین مربوط به سهام را تضمین می کند.
ماده 7) تعهدات «پذیره نویس»:
1) پذیره نویس تعهد و قبول کرد که سهام موضوع قرارداد را ظرف مهلت تعیین شده و با نرخ معین مندرج در این قرارداد به فروش رساند و معادل ..... درصد ارزش معامله در قالب بخشی از سهام موضوع این قرارداد را به عنوان حق الزحمه دریافت دارد ودر صورت فروش نرفتن تمام یا بخشی از سهام موضوع قرارداد، حسب توافق به عمل آمده نسبت به خرید آن ظرف مهلت تعیین شده (یک هفته پس از خاتمه عرضه عمومی سهام) اقدام نماید.
2) پذیره نویس متعهد شد که در صورتی که تقاضاها فراتر از تعداد سهام در عرضه اولیه سهام موضوع قرارداد باشد (در واگذاریهای تدریجی)، نسبت به سهمیه بندی واگذاری سهام، تحت نظر «دستگاه نظارت» اقدام و در این حالت مراتب را آگهی کند تا خریدارانی که مایل به گرانتر خریدن سهم باشند، سهم بیشتری دریافت دارند
3) پذیره نویس قبول و اعلام نمود که نقش ضامن، رهبری، مدیریت وهماهنگی امر پذیره نویسی (شامل تجهیز دیگر سرمایه گذاران و پذیره نویسان) را به عهده داشته و کلیه شرایط مندرج در این قرارداد را به هنگام تجهیز پذیره نویسان، در قرارداد مشارکتی (سندیکائی) منعقده با دیگر پذیره نویسان که به اتفاق پذیره نویس و حسب قرارداد فیمابین، تعهد پذیره نویسی یا تعهد خرید سهام موضوع این قرارداد را در صورت فروش نرفتن ظرف مهلت تعیین شده، به عهده گرفته اند، خواهد گنجاند.
4) پذیره نویس متعهد شد که قرارداد یا قراردادهای موصوف را که به صورت قرارداد مشارکتی (سندیکائی) به منظور استفاده از سرمایه، تجربه و تخصص فنی و تضمین سایر پذیره نویسان در اجراء این قرارداد منعقد نموده به رؤیت سازمان برساند به گونه ای که قبل از نهائی شدن این قرارداد، ترتیبات و توافقات آنها در این قرارداد با تشخیص سازمان قابل درج باشد.
5) پذیره نویس متعهد شد که خود و سایر پذیره نویسانی که قرارداد مشارکتی (سندیکائی) با پذیره نویس امضاء نموده اند منفرداً و مشترکاً در مقابل سازمان مسئول اجرای این قرارداد با کلیه تضمینات و شرایط آن خواهند بود و در صورت خروج یا انصراف هر یک از آنها، سایر پذیره نویسان، متعهد قبول تعهدات آنان خواهند بود.
6) پذیره نویس اقرار نمود که سود و زیان قرارداد مشارکتی (سندیکائی) به نسبت سرمایه هریک از پذیره نویسان تقسیم خواهد شد.
7) پذیره نویس مجاز است ارائه خدمات موضوع ماده (2) این قرارداد را منفرداً یا مشترکاً به ترتیب فوق به اجراء گذارد.
8) پذیره نویس اقرار نمود که قیمت گذاری سهام موضوع این قرارداد توسط وی صورت نپذیرفته است.
9) پذیره نویس الزام به خرید سهامی که در عرضه عمومی به فروش نرفته تا سقف مورد توافق با سازمان را پذیرفت و اقرار نمود که خرید سهام توسط وی و سایر پذیره نویسان صرفاً تا سقف پنج برابر سرمایه اسمی هر یک مجاز شناخته شده است.
ماده 8) سایر تعهدات طرفین قرارداد:
نماینده قانونی ناشر، پذیره نویس، حسابرس شرکت و ارزش یابان و دیگر مشاوران حقوقی ناشر مسئول جبران خسارت وارده به سرمایه گذارانی هستند که در اثر قصور، تقصیر، تخلف و یا به دلیل ارائه اطلاعات ناقص و خلاف واقع در عرضة اولیه که ناشی از فعل یا ترک فعل آنها باشد، متضرر گردیده اند.
ماده 9) اهم ترتیبات و توافقات فیمابین پذیره نویس و دیگر پذیره نویسانی که تعهد پذیره نویسی یا تعهد خرید سهام موضوع این قرارداد را براساس قرارداد یا قراردادهای فیمابین مشترکاً و منفرداً به عهده گرفته اند:
حداقل اطلاعات مورد نیاز به قرار زیر است:
- نام، شماره ثبت، شمارة روزنامه رسمی آگهی ثبت شرکت، شماره مجوز مأخوذه از سازمان بورس و اوراق بهادار، اقامتگاه قانونی، میزان سرمایه اسمی، میزان ارزش ویژه براساس آخرین ترازنامه حسابرسی شده مصوب مجمع عمومی آن، اسامی مدیران و متخصصان کلیدی، سوابق تجربی در موضوع قرارداد و هر اطلاع مفید دیگر.
- سهم هر یک از پذیره نویسان از عرضة عمومی سهام موضوع قرارداد و میزان و نحوة اخذ تعهد و ضمانتنامه در قبال ایفاء تعهدات.
- نحوة استرداد ضمانتنامه
- حق الزحمه مورد توافق برای هر یک از پذیره نویسان و نحوه ارائه ضمانتنامه بانکی در قبال دریافت علی الحساب آن
- سایر توافقات حائز اهمیت در قراردادهای منعقده
- شماره و تاریخ تعهد نامه ها و تضمین ها.
ماده 10) جرائم:
1) در صورتی که پذیره نویس هر یک از تعهدات خود مندرج در این قرارداد را با توجه به مهلت‌های تعیین شده انجام ندهد بطوریکه تمام یا قسمتی از کارها به تأخیر افتاد، سازمان میتواند به ازای هر روز تأخیر معادل ........... درصد مبلغ قرارداد را از محل ضمانتنامه پذیره نویس کسر نماید.
2) در صورت عدم ایفای تعهدات در سررسیدهای مقرر توسط پذیره نویس، سازمان مکلف است با نظارت دستگاه نظارت از محل وثایق و تضمینهای نزد خود براساس ترتیبات مقرر در قرارداد فیمابین اقدام به ایفای تعهدات نماید.
تبصره 1) نظارت دستگاه نظارت به هیچوجه از تعهدات «سازمان» نمی کاهد.
تبصره 2) در صورتی که تضمینهای موضوع این قرارداد تکافوی تأمین و جبران موارد یاد شده را ننماید، سازمان مکلف است ضمن هماهنگی با سازمان بورس و اوراق بهادار، سایر تمهیدات قانونی لازم را بیاندیشد.
ماده 11) حل اختلاف:
طرفین قرارداد تقبل نمودند که در صورت بروز اختلاف در تفسیر یا اجرای مفاد تمام یا بخشی از قرارداد، بدواً سعی خواهند نمود که آن را از طریق مذاکره حل و فصل نمایند. در صورت عدم حصول نتیجه، موضوع از طریق هیات داوری موضوع ماده (25) قانون برنامه سوم توسعه اقتصادی، اجتماعی و فرهنگی ج.ا. ایران، تنفیذی در ماده (30) قانون اصلاح موادی از قانون برنامه چهارم توسعه اقتصادی، اجتماعی و فرهنگی ج.ا. ایران و اجرای سیاستهای کلی اصل چهل و چهارم (44) قانون اساسی، رسیدگی و حل و فصل خواهد شد.
ماده 12) فسخ قرارداد:
1) هر یک از طرفین می توانند در صورت تحقق موارد ذیل، مراتب را با ذکر مستندات به طرف دیگر اعلام نماید. در صورتی که در مدت ده روز پاسخی ارائه نشود یا پاسخ ارائه شده موجه نباشد، فسخ قرارداد به طرف دیگر اعلام می شود:
1-1) نقض هر یک از شروط قرارداد.
2-1) بروز حوادث قهری به نحوی که انجام قرارداد ناممکن شود.
2) در صورتی که سازمان اقدام به ارائه اطلاعات خلاف واقع کند یا کاشف به عمل آید که علیرغم تذکر کتبی مشاور، قوانین یا مقررات را رعایت ننموده است، مشاور می تواند با اعلام کتبی قرارداد را فسخ کند.
3) در واگذاریهائی که می بایستی از طریق بورس انجام شود، هرگاه پیش از خاتمه قرارداد، سازمان از پذیرش سهام موضوع قرارداد در بورس منصرف شود، می تواند قرارداد را فسخ نماید مشروط به آنکه مراتب را پانزده روز زودتر به مشاور اعلام نماید.
تبصره 1) فسخ قرارداد مانع مطالبه هزینه ها، خسارات و جریمه ها نمی باشد.
تبصره 2) همزمان با فسخ قرارداد هر یک از طرفین موظف به اعلام کتبی مراتب با ذکر دقیق تاریخ فسخ به شرکت بورس می باشند (در واگذاریهای بورسی).
تبصره 3) در صورت فسخ قرارداد توسط هریک از طرفین، نسبت به تسویه حساب مطابق اعلام مشاور و تائید دستگاه نظارت اقدام می شود.
تبصره 4) پذیره‌نویس پیش از بستن معاملات و در صورت تحقق شرایط زیر، مجاز به لغو عرضه سهام موضوع این قرارداد می‌باشد:
1. تعلیق مبادلات به صورت کلی در بورس
2. تعلیق مبادلات بر روی سهام سازمان
3. وقوع وقفه در فرآیند تسویه مبادلات سهام
4. اعلام وقفه و یا توقف در فعالیتهای بانکی
5. وقایع اضطراری نظیر وقوع جنگ و شرایط مشابه که برای انجام عرضه امکان عملی و مصلحت عقلی وجود نداشته باشد.
ماده 13) اقامتگاه قانونی طرفین:
اقامتگاه طرفین همان است که در ماده یک قرارداد ذکر شده است. هریک از طرفین در صورت تغییر نشانی موظف است اقامتگاه جدید خود را ظرف مدت 15 روز پیش از تغییر به طرف دیگر اطلاع دهد تا زمانی که نشانی جدید اعلام نشده، مکاتبات به آدرس قبلی ارسال می شوند و دریافت شده تلقی می گردند.
این قرارداد در 13 ماده و 10 تبصره، در 3 نسخه تنظیم گردید و در تاریخ .............. (تاریخ انعقاد) به امضای طرفین رسید. یک نسخه از قرارداد نزد طرفین خواهد بود و نسخه سوم به دستگاه نظارت ارائه می شود.
محل امضاء نمایندگان سازمان محل امضاء نمایندگان پذیره نویس
- نام و نام خانوادگی و امضاء و سمت - نام و نام خانوادگی و امضاء و سمت
- نام و نام خانوادگی و امضاء و سمت - نام و نام خانوادگی و امضاء و سمت
| 
